Dir hutt en Acquéreur fir Är SARL-Deeler fonnt, oder Dir erwägt, an d'Kapital anzetrieden. D'Eenegung iwwer e Präis ass e wichtege Schrëtt, mee verschidde Froe bleiwen op: Wien muss der Iwwerdroung zoustëmmen, wat ëmfaasst d'Bezuelung a wéi eng Informatioune mussen aktualiséiert ginn? Loosse mir dës Themen der Rei no behandelen, fir eng Operatioun virzebereeden, déi fir all Parteie kloer ass.
De Kader, deen ze iwwerpréiwen ass
Dëse Guide betrëfft d'Iwwerdroung ënner Liewegen vun Deeler vun enger lëtzebuergescher SARL. Fir en Acquéreur, deen net Gesellschafter ass, erfuerdert d'Zoustëmmung am Prinzip Gesellschafter, déi op d'mannst dräi Véierel vum Kapital vertrieden; d'Statute kënnen dës Majoritéit bis op d'Hallschent erofsetzen. Tëscht Gesellschafter ass d'Iwwerdroung fräi, ausser wann de Statut anescht virgesäit. Si muss duerch en notariellen Akt oder en ënnerschriwwene privaten Akt festgehale ginn. Eng Successioun, eng SARL-S oder eng Struktur, déi besonnesche Reegele ënnerläit, erfuerdert zousätzlech Iwwerpréiwungen.
D'Deeler an déi uwennbar Reegele identifizéieren
Versammelt déi aktuell Statuten, d'Ännerungen, déi aktuell Kapitalverdeelung an déi relevant Konventiounen. Iwwerpréift d'Identitéit vum Proprietär vun den Deeler a seng Vollmuecht, fir z'ënnerschreiwen. Preziséiert hir Zuel, déi verbonnen Rechter, méiglech Restriktiounen an d'Verflichtungen, déi schonn agaange goufen. Den ekonomeschen Undeel an d'Entscheedungsmuecht däerfen net aus enger einfacher informeller Tabell, déi per E-Mail geschéckt gouf, ofgeleet ginn.
D'Zoustëmmung zur Iwwerdroung vun Deeler muss ënnersicht ginn, ier de Kalenner definitiv festgeluecht gëtt. Identifizéiert, ob den Acquéreur schonn Gesellschafter ass a wéi eng statutaresch Bestëmmunge gëllen. Frot de Beroder, deen mat den Akten zoustänneg ass, d'Prozedur an hire Beweis virzebereeden. D'Stille vun engem Gesellschafter oder e mëndlechen Accord wärend enger Diskussioun däerfen net als valabel erfëllte Formalitéit behandelt ginn.
Verstoen, wat de Präis vergëtt
Den Nominalwäert vun den Deeler, d'Eegekapital an de Verkafspräis beäntweren ënnerschiddlech Froen. D'Verhandlung kann d'Perspektiven, d'Scholden, d'Tresorerie an d'Risike berücksichtegen. Loosst déi gewielte Method an déi benotzt Informatioune beschreiwen. Wann de Präis op Basis vu méi spéit opgestallte Konten ugepasst soll ginn, preziséiert d'Definitiounen an de Mechanismus fir Meenungsverschiddenheeten ze léisen.
De Gesellschafter-Verrechnungskonto entsprécht enger Fuerderung, déi vun den Titelen ënnerscheet ass. Gitt ausdrécklech un, ob en beim Verkeefer bleift, zeréckbezuelt gëtt oder den Objet vun engem separaten Accord ass. Kontrolléiert d'Konditiounen an d'Fäegkeet vun der Gesellschaft ze bezuelen. D'Suen, déi fir d'Deeler bezuelt ginn, ginn net onbedéngt an d'Gesellschaft: Si vergëllen am Prinzip hire Verkeefer, jee no der gewielter Struktur.
D'Informatiounen an d'Verflichtungen organiséieren
Den Acquéreur muss d'Konten, d'Kontrakter an déi bekannt Risike verstoen. De Guide fir d'Virbereedung vun enger Iwwernam detailléiert dës Iwwerpréiwung. Féiere eng datéiert Lëscht vun de matgedeelten Dokumenter an den Äntwerten, déi ginn goufen. D'Zil ass, Mëssverständnesser iwwer déi berücksichtegt Elementer ze begrenzen, wärend den Zougang zu vertraulechen Informatiounen a perséinlechen Donnéeë kontrolléiert gëtt.
D'Erklärunge vum Verkeefer an déi vertraglech Garantien mussen am Aklang mat den Informatioune stoen, déi tatsächlech verfügbar sinn. Ënnersicht Ausschlëss, Limiten, Reklamatiounsfristen an d'Bezuelmëttele vun enger méiglecher Entschiedegung. Eng allgemeng Formuléierung, déi aus engem anere Kontrakt kopéiert gouf, kann eng wesentlech Fro onbeäntwert loossen. D'Missioun fir juristesch Redaktioun muss dofir vun der Opstellung vun de Konten an der finanzieller Bewäertung ënnerscheet ginn.
D'Ënnerschrëft an d'Iwwergab virbereeden
Stellt eng Lëscht vun de Virbedéngungen op: Zoustëmmung, Finanzéierung, Dokumenter, vertraglech Accorden an nëtzlech Autorisatiounen. Definéiert, wien hir Erfëllung feststellt a wéi de Präis bezuelt gëtt. D'Vollmuechte vun den Ënnerschrëften, den Datum vum Effekt an d'Iwwerreechung vun den Ënnerlage mussen kohärent sinn. Fir d'Formalitéiten, déi d'Operatioun opposabel maachen, an déi erfuerderlech Depôten, loosst de passende Parcours vum verantwortleche Beruffsmann validéieren.
D'Austrëtt vun engem Gesellschafter setzt net onbedéngt seng Funktioun als Gérant op en Enn. Hie befreit hien och net vu sech aus enger Garantie, déi enger Bank ginn ass. Behandelt d'Gouvernance-Entscheedungen an d'Befreiung vun de Garantien separat, mat den néidegen Accorden. Bereet d'Zougäng zu den Tools an Dokumenter vun der Gesellschaft vir, ouni perséinlech Identifikatiounsdonnéeën weiderzeginn oder d'Beweiser vun de vergaangenen Operatiounen ze läschen.
D'Regësteren aktualiséieren an d'Steier virbereeden
No der Operatioun, kontrolléiert d'Indikatiounen, déi beim RCS ze änneren sinn, an déi néideg Publikatiounen. Iwwerpréift op en Neits d'Persounen, déi der Definitioun vun wirtschaftlech Berechtegtem entspriechen, an d'Verflichtunge vum RBE; net all Gesellschafter si automatesch wirtschaftlech Berechtegter. De Guide fir d'Aktualiséierung vum RBE hëlleft, dës Analys an déi verbonne Beleeër ze organiséieren.
D'Besteierung vum Verkeefer hänkt notamment vu senger Qualitéit, sengem Wunnsëtz, senger Bedeelegung an den Ëmstänn vum Besëtz of. Versammelt d'Beweiser vun den Uschafungskäschten an déi dokumentéiert Fraisen, ouni unzehuelen, datt eng Regel, déi fir eng Gesellschaft gëllt, op eng natierlech Persoun uwennbar ass. Frot no enger Simulatioun, ier d'Bezuelmodalitéite definitiv festgeluecht ginn. Archivéiert duerno de ënnerschriwwenen Dossier an de Beweis vun de Formalitéiten an den Archiver vun all betraffener Partei.
D'Tabell, fir ze handelen
| Thema | Ausgangsdokument | Fro, déi ze léisen ass |
|---|---|---|
| Gesellschaftsdeeler | Statuten a Kapitalverdeelung | Wéi eng Deeler a wéi eng Zoustëmmung? |
| Präis | Bewäertung a verhandelt Modalitéiten | Wéi eng Bezuelung a wéi eng Upassungen? |
| Verrechnungskonto | Konventioun a begrënnte Saldo | Zeréckbezuelung, Bäibehaltung oder Iwwerdroung? |
| Gérance a Garantien | Mandat an ënnerschriwwe Verpflichtungen | Wéi eng separat Akten an Accorden? |
E Präis fir Deeler léist net all d'Bezéiunge vum Verkeefer of
Fiktivt Beispill: Zwou Parteie verhandelen e Präis vun 80 000 Euro fir d'Deeler. De Verkeefer huet och eng Fuerderung vun 20 000 Euro géint d'Gesellschaft an huet e Bankprêt garantéiert. Si mussen separat de Schicksal vun dëser Fuerderung präziséieren an, wann dat ugestrieft gëtt, d'Befreiung vun der Garantie bei hirem Beneficiaire kréien. D'Beträg zesummenzerechnen duergeet net, fir e gëltegen Accord ze schafen. De Fall illustréiert Virbereedungsfroen, ouni de Wäert vun den Deeler oder d'Zuelungsfäegkeet vun der Gesellschaft virauszesetzen.
Är Checklëscht fir d'Virbereedung
- Statuten, Proprietéit a Restriktioune kontrolléieren.
- Acquéreur als Gesellschafter oder Drëtten identifizéieren.
- Zoustëmmung a schrëftlechen Akt virbereeden.
- Präis an Upassungen dokumentéieren.
- Verrechnungskonto a Garantien separat behandelen.
- Ënnerschrëft, Bezuelung an Iwwerreechung vun den Ënnerlagen ofstëmmen.
- Gérance, RCS a RBE iwwerpréiwen.
- D'Steierbehandlung vum Verkeefer virbereeden.
Heefeg Froen
Muss de Präis dem Gesellschaftskapital gläich sinn?
Neen. D'Kapital eleng ass keng Bewäertung vun der Gesellschaft oder vun de verkaaften Deeler.
Muss en Notaire bei all Iwwerdroung vun Deeler intervenéieren?
D'Iwwerdroung vu SARL-Deeler kann duerch en notariellen Akt oder en ënnerschriwwene privaten Akt festgehale ginn. Aner Akte vun der Operatioun kënnen hir eege Formalitéiten erfuerderen.
Setzt d'Verloosse vum Kapital enger Garantie en Enn?
Net automatesch. Et muss d'Verflichtung ënnersicht ginn an déi néideg Accorde musse fir hir Ännerung oder Befreiung ageholl ginn.
Déi nëtzlech Wierder aus dësem Guide
D'Froen, déi dem Beruffsmann ze stelle sinn
- Wéi eng Zoustëmmung erfuerderen d'Statuten an eiser Situatioun?
- Ëmfaasst de Präis nëmmen d'Deeler?
- Wéi eng Formalitéiten a Garantien bleiwen no der Ënnerschrëft ze behandelen?
Fir d'Missioun, déi ze uvertraue ass, ze präziséieren, kuckt och eisen Dossier Grënnung vun enger Gesellschaft.
A fir Är Situatioun?
Versammelt d'Statuten, d'Verdeelung vun den Deeler an déi rezent Konten. Sicht an eisem Verzeechnes no engem Beruffsmann, deen d'finanziell Elementer virbereede kann an Iech hëlleft, d'Iwwerdroung mam Beroder, deen d'Akten iwwerhëlt, ofzestëmmen.
Quellen a Iwwerpréiwung
Referenzen den 20. September 2026 consultéiert. Déi offiziell Schrëtt präziséieren déi uwendbar Konditiounen an Ausnamen.
- Guichet.lu — SARL, cession des parts sociales
- Guichet.lu — reprise d’entreprise
- Guichet.lu — dépôts modificatifs et rectificatifs au RCS
- LBR — guide d’identification des bénéficiaires effectifs
Dëse Guide erkläert eng allgemeng Virgoensweis. Déi uwennbar Reegele hänke vun Ärer Situatioun of; en ass keng personaliséiert Berodung. Eng Korrektur mellen.
Ären nächste Schrëtt
E präzise Besoin verdéngt de richtegen Uspriechpartner
Comptabilitéit, Steieren, Grënnung oder Paie: bereet Är Froe vir, sicht dann am Verzeechnes no deem Professionellen, deen Är Situatioun préiwe kann. Iwwerpréift seng Missiounen a säi Statut, ier Dir him Ären Dossier uvertraut.