Eine Gesellschaft erscheint in der Gesellschafterliste, aber wer steht hinter ihr? Und wenn niemand die üblicherweise genannte Beteiligungsschwelle überschreitet, ist die Analyse dann abgeschlossen? Das RBE erfordert, die natürlichen Personen und die tatsächlichen Kontrollmittel zu betrachten. Um eine übereilt erstellte Meldung zu vermeiden, erstellen Sie eine Akte, die Ihre Schlussfolgerung erläutert und bei der nächsten Änderung aktualisiert werden kann.
Der zu prüfende Rahmen
Die betroffenen Rechtsträger müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten nach dem anwendbaren Gesetz identifizieren und melden. Bei einer Gesellschaft ist eine Beteiligung von mehr als 25 % ein Anhaltspunkt, jedoch muss auch die Kontrolle durch andere Mittel geprüft werden. Der Rückgriff auf den leitenden Geschäftsführer ist subsidiär, nachdem die Nachforschungen ausgeschöpft wurden und sofern kein Verdachtsgrund besteht. Der Antrag auf Eintragung oder Änderung muss grundsätzlich innerhalb eines Monats nach tatsächlicher oder erwarteter Kenntnis des Ereignisses gestellt werden, das ihn erforderlich macht.
Bis zu den natürlichen Personen zurückverfolgen
Erstellen Sie ein Organigramm der direkten Inhaber und anschließend der Zwischenebenen. Geben Sie für jede Verbindung den Anteil und das Dokument an, das ihn belegt. Eine beteiligte Gesellschaft ist nicht die als wirtschaftlich Berechtigter gesuchte natürliche Person. Die Analyse muss bis zu den betroffenen Personen fortgesetzt werden, wobei besondere Regelungen zu berücksichtigen sind, die auf bestimmte Rechtsträger Anwendung finden können.
Datieren Sie das Schema und vermeiden Sie Versionen ohne Herkunftsnachweis. Ein vor mehreren Jahren erhaltenes Organigramm entspricht möglicherweise nicht mehr der Struktur. Fordern Sie fehlende Informationen an und bewahren Sie die unternommenen Schritte auf. Schwierigkeiten bei der Beschaffung dürfen nicht aus der Akte entfernt werden: Sie gehören zu den Fragen, die mit dem Fachmann zu behandeln sind.
Rechte über den Kapitalanteil hinaus prüfen
Beteiligungen zeigen nicht zwangsläufig alle Befugnisse. Analysieren Sie Stimmrechte, Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern und andere relevante Mittel. Die indirekte Kontrolle kann vom bloßen Ergebnis einer Multiplikation von Prozentsätzen abweichen. Lassen Sie die Dokumente prüfen, welche die Entscheidungen regeln, statt sich auf eine Kapitalübersicht zu beschränken.
Die Person, die die Akte vorbereitet, muss unterscheiden zwischen dem, was sie weiß, dem, was durch ein Dokument bestätigt ist, und dem, was noch zu überprüfen bleibt. Die Angabe „kein wirtschaftlich Berechtigter“ sollte niemals die automatische Schlussfolgerung aus einer in kleine Anteile aufgeteilten Beteiligungsstruktur sein. Der Rückgriff auf die leitenden Geschäftsführer setzt die vorgesehene subsidiäre Begründung voraus und ist keine bequeme Lösung, um das Formular abzuschließen.
Besondere Strukturen und Aktualisierungen von 2026 behandeln
Eine Kette mit einem Trust oder einer Stiftung erfordert eine spezifische Prüfung. Das Rundschreiben LBR 26/01 vom 19. August 2026 präzisiert die Position des Registers zu den in diesen Strukturen mitzuteilenden Personen. Übermitteln Sie dem Fachmann die betreffenden Urkunden und Rollen; reduzieren Sie diese Situation nicht auf eine Berechnung von Prozentsätzen zwischen Gesellschaften. Diese dokumentarische Position ist von den anwendbaren Texten und ihrer gerichtlichen Auslegung zu unterscheiden.
Das Rundschreiben LBR 26/02 kündigt ab dem 21. September 2026 eine Zwangsphase zur Herstellung der Konformität an. Am 20. September handelt es sich daher um einen angekündigten Beginn. Überprüfen Sie bereits jetzt die eingetragenen Daten und die noch anhängigen Anträge. Die Überwachung von Änderungen muss einer verantwortlichen Person übertragen werden, mit einer Vertretungslösung während ihrer Abwesenheiten.
Daten sammeln und ihre Weitergabe schützen
Sobald die Personen bestimmt sind, stellen Sie die für die Meldung erforderlichen Informationen zusammen und prüfen Sie ihre Kohärenz. Nutzen Sie die aktuellen Anforderungen des Portals für Identifikatoren und beizufügende Unterlagen. Versenden Sie nicht standardmäßig die gesamte verfügbare persönliche Dokumentation: Trennen Sie die für die Einreichung erforderlichen Informationen von denjenigen, die die Analyse in der internen Akte begründen.
Organisieren Sie den Zugang zu Ausweisdokumenten und persönlichen Kontaktdaten. Bestimmen Sie die notwendigen Empfänger und einen geeigneten Kanal. Wenn ein Bevollmächtigter die Einreichung vorbereitet, legen Sie fest, wer die Daten vor der Übermittlung kontrolliert. Ein Eingabefehler und ein Fehler bei der Identifizierung der Person sind zwei unterschiedliche Probleme; die Kontrolle muss beide erfassen.
Einreichung und Änderungen verfolgen
Bewahren Sie den übermittelten Inhalt, den Einreichungsnachweis und die Rückmeldung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten auf. Vergleichen Sie den eingetragenen Status mit der Schlussfolgerung der Akte. Ein vorbereiteter, aber nicht übermittelter Antrag stellt keine Eintragung dar. Wenn das Register eine Berichtigung verlangt, weisen Sie die Antwort einer Person zu und verfolgen Sie sie bis zu ihrer Bearbeitung.
Beziehen Sie das RBE in die Vorbereitung von Abtretungen, Kapitalerhöhungen, Änderungen von Rechten und Änderungen relevanter persönlicher Daten ein. Der Auslöser ist nicht nur die jährliche Gesellschafterversammlung. Führen Sie eine Liste der Ereignisse und lassen Sie die Folgen prüfen, sobald sie bekannt sind. Eine jährliche Erinnerung kann diese Organisation ergänzen, ersetzt jedoch nicht die Einhaltung der Fristen, die mit jeder Änderung verbunden sind.
Meldung, Einsichtnahme und KYC-Akte unterscheiden
Das RBE ist nicht mehr als ein vollständig für jeden Internetnutzer offenes Verzeichnis darzustellen. Die aktuellen Modalitäten unterscheiden insbesondere den Zugang zur eigenen Akte und die berechtigten Kategorien, unter Bedingungen, die ein berechtigtes Interesse an der Bekämpfung der Geldwäsche umfassen können. Nutzen Sie das Verfahren, das Ihrer Eigenschaft entspricht; geben Sie die Zugangsmittel des Rechtsträgers nicht wie einen öffentlichen Link weiter.
Ein Auszug gibt eingetragene Daten wieder; er befreit einen Fachmann nicht von seinen eigenen Identifizierungspflichten. Ihre Bank oder Ihr Treuhänder kann in ihrer KYC-Akte zusätzliche Unterlagen verlangen. Bereiten Sie stimmige Informationen vor, gehen Sie jedoch nicht davon aus, dass alle Beteiligten genau dieselbe Aufgabe und dasselbe Kontrollniveau haben.
Die Tabelle zum Handeln
| Frage | Nützliche Unterlagen oder Informationen | Zu dokumentierender Punkt |
|---|---|---|
| Wer hält? | Register, Urkunden und Beteiligungskette | Natürliche Personen und Zwischenebenen |
| Wer kontrolliert? | Stimmrechte, Satzung, relevante Vereinbarungen | Befugnisse über das Kapital hinaus |
| Welche Daten sind zu melden? | Identität und Interessen gemäß aktuellem Formular | Übereinstimmung mit der Schlussfolgerung |
| Welches Ereignis verändert die Akte? | Abtretung, neue Rechte, geänderte Daten | Zeitpunkt der Kenntnis und erforderlicher Schritt |
| Ist die Einreichung bearbeitet? | Empfangsbestätigung und eingetragener Status | Übereinstimmung und gegebenenfalls Korrekturen |
Vier gleiche Beteiligungen: Nicht bei der Berechnung stehen bleiben
Fiktives Beispiel: Vier Personen halten jeweils 25 % an einer Gesellschaft. Die für die Verwaltung verantwortliche Person stellt fest, dass keine von ihnen diesen Prozentsatz überschreitet, schließt aber nicht sofort daraus, dass es ausreicht, den Geschäftsführer einzutragen. Sie sammelt die Satzung, die Stimmrechte und die bestehenden Vereinbarungen und lässt anschließend die Kontrollmittel prüfen. Die Schlussfolgerung hängt von dieser Analyse und den Tatsachen ab, nicht nur von der rechnerischen Verteilung. Die Akte bewahrt die eingesehenen Unterlagen und die Begründung auf. Wenn sich eine Vereinbarung zwischen Gesellschaftern ändert, prüft das Unternehmen die Frage erneut, selbst wenn die Kapitalanteile unverändert bleiben.
Ihre Vorbereitung-Checkliste
- Ein datiertes Organigramm bis zu den natürlichen Personen erstellen.
- Die Beteiligungen mit den Unterlagen verknüpfen, die sie belegen.
- Stimmrechte und andere Kontrollmittel prüfen.
- Die Nachforschungen und offenen Fragen dokumentieren.
- Die für das aktuelle Formular erforderlichen Daten überprüfen.
- Einreichung, Rückmeldung und Übereinstimmung der Informationen verfolgen.
- Bei jedem relevanten Ereignis eine Überprüfung auslösen.
- Zugänge zu persönlichen Daten und zur Akte regeln.
Häufig gestellte Fragen
Kann nur die beteiligte Gesellschaft gemeldet werden?
Die Analyse ermittelt die natürlichen Personen, die letztlich Eigentümer sind oder Kontrolle ausüben, unter den anwendbaren Regeln und Sonderfällen. Eine zwischengeschaltete Gesellschaft beendet die Nachforschung nicht.
Reicht es aus, genau bei 25 % zu liegen, um die Analyse abzuschließen?
Nein. Der Beteiligungsrichtwert ersetzt nicht die Prüfung der Kontrolle und der Rechte. Beide Dimensionen müssen analysiert werden.
Ersetzt der RBE-Auszug die Prüfungen der Bank?
Nein. Der Fachmann behält seine eigenen Pflichten und kann die für seine Analyse erforderlichen Unterlagen verlangen.
Die nützlichen Begriffe dieses Leitfadens
Fragen an den Fachmann
- Welche Rechte müssen wir über die Anteile hinaus prüfen?
- Enthält unsere Kette einen Sonderfall?
- Wer überwacht die Änderungen und bereitet die Meldungen fristgerecht vor?
Um den zu übertragenden Auftrag zu präzisieren, konsultieren Sie auch unser Dossier Gründung einer Gesellschaft.
Und für Ihre Situation?
Beginnen Sie mit einem datierten Organigramm und den Unterlagen, welche die Rechte der Gesellschafter erläutern. Heben Sie Unklarheiten hervor, statt sie zu verschleiern. Wenn die Kette komplex ist oder ein Ereignis sie gerade verändert hat, suchen Sie in unserem Verzeichnis einen Fachmann, dem Sie die Prüfung und Nachverfolgung der Akte anvertrauen können.
Quellen und Überprüfung
Referenzen am 20. September 2026 konsultiert. Die offiziellen Verfahren erläutern die geltenden Voraussetzungen und Ausnahmen.
- LBR — déclaration des bénéficiaires effectifs
- LBR — guide d’identification des bénéficiaires effectifs
- LBR — consultation des bénéficiaires effectifs
- LBR — conditions des services, accès au RBE
- LBR — circulaire 26/02 du 14 septembre 2026, mise en conformité RCS et RBE
- LBR — circulaire 26/01 du 19 août 2026, entités détenues par un trust ou une fondation
Dieser Leitfaden erläutert ein allgemeines Verfahren. Die anwendbaren Regeln hängen von Ihrer Situation ab; er stellt keine individuelle Beratung dar. Eine Korrektur melden.
Ihr nächster Schritt
Ein konkreter Bedarf verdient den richtigen Ansprechpartner
Buchhaltung, Steuern, Gründung oder Lohnabrechnung: Bereiten Sie Ihre Fragen vor und suchen Sie dann im Verzeichnis nach dem Fachmann, der Ihre Situation prüfen kann. Überprüfen Sie seine Aufgaben und seinen Status, bevor Sie ihm Ihre Unterlagen anvertrauen.