Conformité et contrats · Luxemburg

KYC-Dossier eines Unternehmens: Kontrollen der Fiduciaire vorbereiten

Vor der Annahme eines Auftrags kann ein Fachmann Informationen über das Unternehmen, seine wirtschaftlich Berechtigten und seine Geschäftsvorgänge verlangen. Ein stimmiges Dossier erleichtert die Kontrollen, ersetzt sie jedoch nicht.

Dossier KYC d’une entreprise : préparer les contrôles de la fiduciaire : Expliquer qui détient et contrôle l’entreprise, Décrire l’activité et les flux attendus, Transmettre les pièces par un canal approprié
Schéma de lecture : les points de décision de ce guide.

Eine Kanzlei oder eine Bank verlangt Unterlagen zu Ihrem Unternehmen und seinen Gesellschaftern? Am hilfreichsten ist es, das zusammenzustellende Dossier und den Übermittlungskanal zu verstehen, statt sensible Dokumente ohne klaren Rahmen zu versenden.

Merken Sie sich

Die angeforderten Dokumente dienen dazu, Identität, Kontrolle und Tätigkeit zu verstehen. Eine Eintragung im RCS oder im RBE entbindet den Fachmann nicht von seinen eigenen Überprüfungen.

Der zu prüfende Rahmen

Die Sorgfaltspflichten betreffen die in den Rechtsvorschriften vorgesehenen Fachleute und Situationen. Die Identifizierung des Kunden, das Verständnis des wirtschaftlich Berechtigten und die Beurteilung der Herkunft der Gelder sind miteinander verbundene, aber unterschiedliche Schritte. Eine Eintragung im Register ersetzt die angeforderten Überprüfungen nicht automatisch.

Erläutern, wer das Unternehmen hält und kontrolliert

Bereiten Sie ein datiertes Organigramm, die Identität der zwischengeschalteten Gesellschaften und die Informationen vor, die eine Rückverfolgung zu den betreffenden natürlichen Personen ermöglichen. Eine einfache direkte Beteiligung und eine Kette ausländischer Gesellschaften werden nicht auf dieselbe Weise dokumentiert.

Die Meldung an das RBE folgt eigenen Regeln. Prüfen Sie, ob relevante Änderungen berücksichtigt wurden, und bewahren Sie die Unterlagen auf, die die Analyse belegen. Setzen Sie eine Handelsbezeichnung nicht mit der rechtlichen Identität des Vertragspartners gleich.

Die Tätigkeit und die erwarteten Zahlungsströme beschreiben

Stellen Sie die Produkte oder Dienstleistungen, die Länder, die wichtigsten Kundentypen und die erwarteten Volumina dar. Erläutern Sie die Anfangsfinanzierung und ungewöhnliche Vorgänge. Ein Finanzplan, Verträge und Finanzunterlagen ermöglichen es, das Vorhaben mit den erwarteten Zahlungsströmen abzugleichen.

Die erforderlichen Unterlagen hängen vom Risiko und von der Situation ab. Beantworten Sie die Fragen präzise und weisen Sie auf noch unbestimmte Punkte hin. Das Ziel ist nicht, einen automatischen Stempel zu erhalten, sondern dem Fachmann zu ermöglichen, die vorgeschlagene Geschäftsbeziehung zu verstehen.

Die Unterlagen über einen geeigneten Kanal übermitteln

Identitäts- und Finanzierungsnachweise müssen dem befugten Empfänger über den mit ihm vereinbarten Kanal zugesandt werden. Vermeiden Sie es, diese Unterlagen über allgemeine Kontaktformulare oder an mehrere Vermittler zu verbreiten, ohne deren Rolle zu kennen.

Führen Sie eine Liste der übermittelten Dokumente und ihrer Daten, ohne unnötige Kopien zu vervielfältigen. Fragen Sie, wie eine Änderung der Gesellschafterstruktur, der Tätigkeit oder der befugten Personen mitgeteilt werden soll. Ein bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung korrektes Dossier kann veralten.

Zwischen vollständigem Dossier und Annahme unterscheiden

Die Einreichung aller Unterlagen garantiert weder die Eröffnung eines Kontos noch die Annahme eines Auftrags. Jeder Fachmann wendet seine Pflichten und sein Verfahren an. Berücksichtigen Sie diesen Schritt im Zeitplan des Vorhabens, bevor Sie ein Startdatum bekannt geben.

Bei zusätzlichen Anfragen bündeln Sie die Antworten und korrigieren Sie Unstimmigkeiten zwischen Registern, Verträgen und Organigramm. Eine dokumentierte Erklärung ist einer ungenauen Antwort vorzuziehen, die die Bearbeitung künstlich beschleunigen soll.

Jede Anfrage mit einem Dokument und einer Erklärung verknüpfen

Ordnen Sie die eingegangenen Anfragen nach Themen: rechtliche Identität, befugte Personen, Beteiligung und Kontrolle, Tätigkeit und anschließend Finanzierung. Notieren Sie für jede Anfrage das verfügbare Dokument, dessen Datum und die Frage, die damit beantwortet werden kann. Eine Anfrage kann mehrere Dokumente erfordern; umgekehrt beantwortet die Übermittlung eines umfangreichen Dossiers nicht unbedingt den konkret angesprochenen Punkt.

In einem fiktiven Beispiel erhält eine Gesellschaft einen Vorschuss ihres Gesellschafters, um eine Ausrüstung zu kaufen. Die Identität des Gesellschafters, die Finanzierungsvereinbarung und die Bankbewegung beantworten unterschiedliche Fragen. Der Fachmann kann ergänzende, auf das Dossier abgestimmte Unterlagen verlangen. Der Leitfaden zum Gesellschafter-Verrechnungskonto hilft dabei, die Art des Vorschusses zu dokumentieren, ohne die Sorgfaltsprüfung zu ersetzen.

Wenn das Organigramm mehrere Gesellschaften umfasst, datieren Sie jede Ebene und kennzeichnen Sie die Dokumente, die die Verbindungen belegen. Das Dossier RBE und wirtschaftlich Berechtigte vertieft diese Vorbereitung. Weisen Sie auf einen Unterschied zwischen den Registern und der aktuellen Situation hin, statt den Empfänger ihn ohne Erklärung entdecken zu lassen.

Aktualisierungen organisieren, ohne Kopien zu vervielfältigen

Die CSSF beschreibt einen risikobasierten Sorgfaltsansatz für die ihrer Aufsicht unterliegenden Fachleute. Die Anforderungen sind daher nicht zwangsläufig bei zwei Instituten oder zwei Vorgängen identisch. Diese Darstellung bedeutet nicht, dass alle Fiduciaires der CSSF unterstehen: Der Rahmen und die zuständige Behörde hängen von der beruflichen Tätigkeit ab.

Bestimmen Sie im Unternehmen eine Person, die die Antworten koordiniert und den Verlauf der übermittelten Versionen aufbewahrt. Fragen Sie den Empfänger, wie ihm eine Änderung der Geschäftsführung, der Kontrolle, der Tätigkeit oder der Einsatzländer mitzuteilen ist. Eine sinnvolle Überprüfung sollte sich auf die geänderten Tatsachen beziehen, nicht nur auf das Datum der letzten Übermittlung.

Prüfen Sie den Empfänger und den Kanal, bevor Sie ein sensibles Dokument übermitteln, insbesondere wenn eine Anfrage von einer neuen Adresse eingeht. Der Leitfaden über den Datenaustausch mit Fachleuten hilft, diese Zugriffe einzugrenzen. Unser Verzeichnis dient dazu, einen Ansprechpartner zu suchen; es muss Ihr Identitätsdossier nicht erhalten, um Ihnen Orientierung zu geben. Bewahren Sie die Dokumente für den identifizierten Fachmann auf, der den Umfang seiner Anfrage und die Modalitäten der Verarbeitung erläutert.

Eine einfache Nachverfolgung des Dossiers bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung
BereichJe nach Anfrage zu identifizierende UnterlagenMitteilungspflichtiges Ereignis
Identität und BefugnisseAuszüge und VertretungsdokumenteBestellung oder Wechsel eines Zeichnungsberechtigten
KontrolleOrganigramm und BeteiligungsnachweiseAbtretung oder Änderung der Kontrolle
TätigkeitVerträge und Beschreibung der ZahlungsströmeNeuer Markt oder ungewöhnlicher Vorgang
FinanzierungDokumente zur Erläuterung der MittelherkunftNeuer Finanzierer oder geänderte Struktur

Betrachten wir einen konkreten Fall

Fiktives pädagogisches Beispiel zur Erläuterung der Überlegungen.

Eine Gesellschaft wird von einer anderen ausländischen Gesellschaft gehalten. Ein einfacher Auszug der ersten Einheit ermöglicht nicht immer, die Personen zu verstehen, die sie kontrollieren. Der Geschäftsführer bereitet ein datiertes Organigramm, Identifikationsangaben und die angeforderten Nachweise vor. Er lässt die fehlenden Unterlagen und die sichere Art ihrer Übermittlung präzisieren. Ändert sich die Beteiligungsstruktur später, weiß er, dass ein inzwischen altes Dossier möglicherweise aktualisiert werden muss.

Die vorzubereitenden Punkte

  • Rechtliche Identität und Zeichnungsbefugnisse nachgewiesen.
  • Organigramm und wirtschaftlich Berechtigte dokumentiert.
  • Tätigkeit, Finanzierung und Zahlungsströme erläutert.
  • Sicherer Kanal und Aktualisierung des Dossiers vereinbart.

Häufig gestellte Fragen

Ersetzt das RBE die Kontrolle durch den Fachmann?

Nein. Das Register und die Kontrolle bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung sind unterschiedliche Schritte.

Müssen Identitätsnachweise an das Portal gesendet werden?

Nein, nicht bei einer einfachen Orientierungsanfrage. Warten Sie, bis ein identifizierter Fachmann die erforderlichen Nachweise und den Übermittlungskanal präzisiert.

Nützliche Begriffe in diesem Leitfaden

Fragen an den Fachmann

  • Welche Unterlagen beantworten welche Anfrage und zu welchem Datum?
  • Wie können diese sensiblen Informationen übermittelt und aktualisiert werden?

Um den Umfang Ihrer Anfrage zu präzisieren, lesen Sie auch unser Dossier Unternehmensgründung.

Und für Ihre Situation?

Um eine Geschäftsbeziehung mit einer Kanzlei vorzubereiten, stellen Sie zunächst eine Darstellung der Tätigkeit und der Gesellschafterstruktur zusammen. Warten Sie auf deren Anweisungen, um sensible Nachweise über den von ihr bestätigten Kanal zu übermitteln. Ein erster Kontakt sollte vor allem dazu dienen, Ihren Bedarf zu präzisieren. Suchen Sie in unserem Verzeichnis den für Ihren Bedarf geeigneten Fachmann und bitten Sie ihn anschließend um einen Auftrag und einen detaillierten Kostenvoranschlag.

Quellen und Überprüfung

Referenzen am 20. September 2026 konsultiert. Die offiziellen Verfahren erläutern die geltenden Voraussetzungen und Ausnahmen.

Dieser Leitfaden erläutert ein allgemeines Verfahren. Die anwendbaren Regeln hängen von Ihrer Situation ab; er stellt keine individuelle Beratung dar. Eine Korrektur melden.

Ihr nächster Schritt

Ein konkreter Bedarf verdient den richtigen Ansprechpartner

Buchhaltung, Steuern, Gründung oder Lohnabrechnung: Bereiten Sie Ihre Fragen vor und suchen Sie dann im Verzeichnis nach dem Fachmann, der Ihre Situation prüfen kann. Überprüfen Sie seine Aufgaben und seinen Status, bevor Sie ihm Ihre Unterlagen anvertrauen.

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